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La situation financière de Leclanché n’est tendue qu’au sens du code des obligations
 
Le 20-11-2018

La définition du surendettement oblige la société yverdonnoise à convoquer une AG extraordinaire pour que son actionnaire puisse convertir son prêt en actions.

L’article 725 al. 2 du Code suisse des obligations (CO) oblige Leclanché à agender une nouvelle étape dans son processus d’assainissement qui peut paraître très préoccupante. Selon celui-ci, une société se trouve en surendettement lorsque les dettes sont supérieures aux actifs, donc lorsque les fonds propres sont négatifs.

Chez Leclanché, deux éléments concourent pour produire la situation de surendettement au sens de cet article: la dette, dont la plupart contient des possibilités de conversion, d’un montant total d’environ 80 millions de francs de la part de l’actionnaire principal FEFAM, ainsi que le fait que, malgré des subordinations jusqu’à hauteur de 40,5 millions de francs au mois de février, la société génère toujours des pertes. Dans le sens de l’article de loi précité, le surendettement se monte (selon des comptes non-audités) à environ 27 millions de francs au 30 septembre. Ce montant figure dans l’invitation à l’assemblée générale extraordinaire, qui se tiendra le 11 décembre à Yverdon-les-Bains. Cette dernière devra accepter la conversion de dettes en actions pour un montant total de 54,7 millions de francs par FEFAM, à une valeur nominale de 1,50 franc par titre (création de 36.461.331 titres). Après cette opération, la part de FEFAM dans Leclanché atteindrait près de 64,3%.

Une demande d’exemption de l’obligation de lancer une offre d’achat publique a été déposée à la COPA. Leclanché attend sa décision au cours de cette semaine. «Afin de pouvoir procéder à la conversion dette-actions par le biais d’une augmentation de capital ordinaire, les droits de préemption des actionnaires devront être exclus, ce qui requiert l’approbation des actionnaires avec une majorité qualifiée», relève l’invitation.

Le déblocage opérationnel n’est pas remis en cause

Il est dès lors essentiel de souligner que cette situation financière difficile du point de vue du CO ne remet nullement en cause le déblocage de cette année, et que les capacités de production de Leclanché sont pleinement utilisées. Les perspectives intéressantes au niveau de l’opérationnel annoncées au cours des derniers mois, concrétisant en particulier le développement du pôle transports en plus du stockage stationnaire, ne sont donc pas impactées.

Leclanché profite aussi de cette AG extraordinaire pour atteindre deux autres objectifs, comme le précise son CFO Hubert Angleys: «nous devons d’abord demander la majorité de deux tiers pour la conversion des 54,7 millions de francs de dette. Nous aurions pu utiliser les actions déjà inscrites au capital conditionnel, mais nous avons décidé de passer par une AG extraordinaire pour que les droits de souscription ne soient pas floués. Cette opération permettra de réduire la dette de presque 75%, et cette part ne sera donc plus à rembourser par Leclanché.

Deuxièmement, nous allons à cette occasion dépoussiérer les statuts, qui ont plus de 50 ans et qui seront remis à un niveau correspondant mieux au standard des sociétés cotées sur SIX. Il y est par exemple stipulé que les fonds levés soient utilisés pour des actifs immobiles comme par exemple des machines, alors que Leclanché a surtout besoin de fonds de roulement.

Finalement, le président du Conseil d’administration Jim Atack a décidé de se retirer. Nous sommes en train de renforcer cet organe par de nouveaux membres experts dans les deux segments d’activité de Leclanché. Avec Axel Joachim Maschka, nous avons trouvé un spécialiste pour le côté transports. Pour le stockage stationnaire, j’aimerais relever que nous souhaitons présenter un ou deux membres supplémentaires lors de l’AG ordinaire. Le président proposé à l’AG extraordinaire David Anthony Ishag, CEO de Golden Partner SA, conseiller de FEFAM, devrait d’ailleurs laisser la main à un expert du stationnaire dès que nous l’aurons trouvé.»

Interrogé sur les raisons pour lesquelles un apport de liquidités par endettement a été préférée à celui d’une augmentation de capital, Hubert Angleys mentionne notamment la dérogation nécessaire de la part de la COPA pour dispenser FEFAM de l’obligation de faire une OPA dès que sa part franchit le seuil des 50%. Ce groupe est certes obligé maintenant de faire tout de même cette dérogation, mais l’urgence n’est plus la même. Passer directement par une augmentation aurait allongé le processus. Le CFO est d’ailleurs très confiant au sujet de la décision de la COPA: «nous nous attendons à une réponse favorable. La seule incertitude, c’est si la Commission va imposer une date limite à partir de laquelle la part de FEFAM devrait à nouveau redescendre en-dessous du seuil, donc s’il faut qu’il y ait une dilution de cette part ou non. Mais la COPA a déjà approuvé en février de cette année une demande remise tout à la fin de 2017, et connaît donc notre dossier.»

L’effet dilutif de l’augmentation de capital a déjà été approuvé

Impossible de nier que l’augmentation de capital proposée pour la conversion de la dette FEFAM aura un effet dilutif pour les autres actionnaires. Mais Hubert Angleys explique que les actionnaires de Leclanché «l’ont déjà approuvé par le biais de la création de capital conditionnel. Nous allons simplement utiliser ces actions. Cette opération est certes dilutive, mais quand même salutaire. Elle remet la société sur les rails et assainit son bilan. Nous n’avons guère d’inquiétude par rapport au fait d’obtenir la majorité nécessaire. C’est plutôt une question de principe. Actuellement, Leclanché est une sorte de société privée cotée en bourse.» Rappelons aussi que dans la situation actuelle, la société se trouve en danger d’une liquidation involontaire, par exemple par une mise en faillite.

La réaction du titre lui donne raison: après une ouverture négative, l’action Leclanché a même grimpé temporairement dans le vert. L’effet dilutif a été intégré dans le cours en mars et avril 2018. Cependant, l’invitation fait également part des réticences des établissements financiers, en particulier pour trouver de nouveaux investisseurs. Cela aurait même été l’une des raisons pour écarter l’option d’une OPA.

Les précisions de Hubert Angleys mettent une nouvelle fois en évidence à quel point la situation de Leclanché ressemble à celle d’une start-up: «les banques sont disposées à faire des prêts à des clients au bilan solide, qui n’en ont pas besoin. Le tissu bancaire suisse n’est guère favorable à la prise de risques et se concentre sur des clients sains. L’histoire récente de Leclanché est tout de même un peu chaotique, et certaines banques ne veulent pas avoir leur nom associé à l’entreprise en l’état. Il était difficile de trouver une banque qui accepte de gérer le processus de conversion dette-actions. Quant à la recherche de nouveaux investisseurs, les banques nous ont signalé qu’elles n’y participeraient pas tant que les fonds propres sont négatifs. Nous aurions pourtant eu de nouveaux investisseurs.»

Christian Affolter
AGEFI

 



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